Începând cu 1 ianuarie 2026, mediul de afaceri din România intră într-o nouă etapă de reglementare, odată cu aplicarea prevederilor introduse prin Legea nr. 239/2025 și prin actele normative conexe. Aceste modificări legislative aduc un set amplu de reguli menite să întărească disciplina financiară, transparența fiscală și responsabilitatea societăților comerciale în relația cu autoritățile statului. Impactul este unul direct și semnificativ, atât pentru societăți, cât și pentru administratori și acționari.
Un prim domeniu vizat este cel al inactivității fiscale. Legea introduce criterii noi și explicite pentru declararea unei persoane juridice ca fiind inactivă fiscal. Astfel, societățile care nu dețin un cont de plăți deschis în România sau la o unitate a Trezoreriei Statului ori care nu depun situațiile financiare anuale în termen de cinci luni de la expirarea termenului legal riscă să fie declarate inactive. Această stare produce efecte fiscale importante, precum limitarea deductibilităților și expunerea la riscul dizolvării.
în strânsă legătură cu acest aspect, legea extinde utilizarea obligatorie a mijloacelor moderne de plată. Operațiunile de încasări și plăți dintre profesioniști nu mai pot fi realizate exclusiv în numerar, fiind impusă utilizarea instrumentelor de plată fără numerar între persoane juridice, PFA-uri, întreprinderi individuale și familiale, liber-profesioniști, persoane fizice care desfășoară activități independente, precum și alte entități, indiferent de natura raportului contractual. Pentru a asigura aplicarea efectivă a acestei reguli, toate persoanele juridice sunt obligate să dețină cel puțin un cont de plăți, iar societățile nou-înființate trebuie să îl deschidă în maximum 60 de zile lucrătoare de la înființare. Nerespectarea obligației atrage sancțiuni contravenționale cu amenzi între 3.000 și 10.000 de lei.
Legea nr. 239/2025 intervine ferm și asupra relațiilor financiare dintre societate și acționari sau asociați. în cazul distribuirii dividendelor interimare, acordarea de împrumuturi către acționari sau persoane afiliate este interzisă până la regularizarea situației financiare anuale. Totodată, dacă activul net al societății scade sub jumătate din capitalul social, restituirea împrumuturilor către acționari nu mai este permisă. încălcarea acestor reguli atrage răspunderea solidară a societății și a acționarilor pentru obligațiile fiscale, precum și amenzi cuprinse între 10.000 și 20.000 de lei.
Un alt element de noutate îl reprezintă reglementarea expresă a distribuirii dividendelor în prezența pierderilor contabile. Chiar dacă societatea înregistrează profit în exercițiul curent, dividendele pot fi distribuite doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor reportate și constituirea rezervelor prevăzute de statut. Mai mult, dacă activul net este sub jumătate din capitalul social, distribuirea de dividende, fie ele anuale sau interimare, este complet interzisă. Sancțiunile pentru nerespectarea acestor dispoziții pot ajunge până la 200.000 de lei.
Pentru societățile aflate într-o situație financiară dificilă, caracterizată prin pierderi contabile, activ net sub limita legală și împrumuturi acordate de acționari, legea impune conversia acestor împrumuturi în capital social în termen de maximum doi ani. Neîndeplinirea obligației va fi sancționată, începând cu anul 2027, cu amenzi cuprinse între 40.000 și 300.000 de lei.
Reguli noi sunt introduse și în privința capitalului social al societăților cu răspundere limitată. Pentru SRL-urile nou-înființate, capitalul social minim este stabilit la 500 de lei, aplicabil atât timp cât cifra de afaceri nu depășește pragul de 400.000 de lei. Odată depășit acest prag, capitalul social trebuie majorat la minimum 5.000 de lei până la finalul exercițiului financiar următor. Societățile existente au la dispoziție un termen de doi ani pentru aliniere, iar majorările efectuate până la 31 decembrie 2026 beneficiază de o reducere de 50% a taxei de publicare în Monitorul Oficial. Nerespectarea obligației poate conduce la dizolvarea societății.
Legea consolidează și controlul fiscal asupra cesiunilor de părți sociale. Cesiunea părților sociale ale asociatului care deține controlul este opozabilă ANAF doar dacă sunt îndeplinite cumulativ condiții stricte, precum notificarea cesiunii în termen de 15 zile, constituirea de garanții pentru obligațiile fiscale restante și prezentarea acordului ANAF la înregistrarea cesiunii în registrul comerțului.
în completare, prin Legea nr. 245/2025, aplicabilă de la 1 ianuarie 2026, se introduce obligația obținerii unui cod de identificare fiscală distinct pentru fiecare punct de lucru care are adresă diferită de sediul social și cel puțin un salariat, în calitate de entitate plătitoare de salarii.
Pentru toate aceste modificări, termenul de conformare este de 30 de zile de la 1 ianuarie 2026, respectiv până la 30 ianuarie 2026. Noile reglementări impun o atenție sporită din partea societăților și administratorilor, fiind esențială o evaluare rapidă a situației financiare și fiscale pentru evitarea sancțiunilor și a riscurilor juridice semnificative.
